IQVIAソリューションズ ジャパン株式会社 ユート・ブレーン事業部

ユート・ブレーン・サービス 取引条項

1.一般条項

顧客は、IQVIAソリューションズ ジャパン株式会社(以下「当社」へ発注を行うことにより、顧客の注文書や顧客の一般的取引条項その他に記載された相反するいかなる条項にもかかわらず、本取引条項が添付された見積書または注文書(以下、総称して「本見積書/注文書」という。)表面に定義されるサービス(以下「本サービス」という。)および/または製品(以下「本製品」という。)(以下、総称して「本サービス等」という。)について本取引条項記載の条件(以下「本取引条件」という。)を受諾したものとみなされるものとする。補足的取引条件の承諾は、本取引条件を放棄したことにはならないものとする。

2.履行

2.1 当社は、顧客による指示・同意に基づき、作成された本製品または本成果物の内容についていかなる責任も負わないものとする。
2.2 当社は、いかなる表明、条件、または保証も、明示的であれ黙示的であれ、法令に基づくものであれ、そうでなかれ、これを行なわずまた与えないものとする。それには、黙示的に示された表明、条件、保証、もしくは満足のいく品質もしくは特定目的への適合性の条件を含むがこれらに限定されない。また、当社は、その発生の態様を問わず、いかなる利益の損失、データの損失もしくは破損、経済的損失、貯蓄の損失、代替品または代替サービスを得るための費用または経費、または間接損害もしくは特別損害について責任を負わないものとする。
2.3 いかなる本見積書/注文書の記載または当事者間の合意にかかわらず、当社が顧客の被った損失や損害に対し、責任があると判定された場合、かかるすべての責任はいかなる場合も本価格(第3.1条に定義する。)の総額を超えないものとする。
2.4 本取引条件中のいかなる事項も、適用法により責任の制限や排除が許されない場合に、当社の責任を制限もしくは排除するものではない。これには、当社の過失が原因で生じた死亡や傷害に対する責任や、当社もしくはその役員や従業員の側の詐欺行為に対する責任が含まれる。

3.価格と支払

3.1 本サービス等の価格(以下「本価格」という。)は本見積書/注文書に明示される価格とする。
3.2 本価格は日本円で支払われるものとし、本サービス等の価額に適用され、賦課される付加価値税もしくは売買や取引に基礎を置く同様の租税は含まれない。本見積書/注文書に別段の記載がない限り、本取引条件に基づく当社への如何なる価額の支払いも、請求書日付から30日以内になされなければならない。かかる30日以降になされた支払いに対しては、支払期日から現に支払われた日まで、月1%の割合による遅延利息が生じるものとする。

4.納入

4.1 当社は、顧客が本取引条件に基づき当社に支払うべき金額を支払わない場合、本製品の納入を差し控え、それらについての権原を留保する、および/または本サービスの履行を延期する権利を有するものとする。
4.2 本製品の納入や本サービスの提供について当社より特定された期日(以下「期日」という。)は、おおよそのものに過ぎず、通知によって契約の要素とすることはできない。本製品の納入や発送もしくは本サービスの履行が遅れた結果、顧客が受ける損失や損害(直接的か間接的か派生的かを問わない)については、当社は顧客に対し責任を負わない。
4.3 顧客(会社)が会社清算に向けた決議を行う、もしくは裁判所の命令を受ける、または管財人が選任される、または同社に関して管理人の選任の申立てがなされるなどした場合、あるいは顧客(個人もしくはパートナーシップ)が支払いを停止する、もしくは債権者との和解を申し入れる、または債務の支払いが不能になる(もしくは支払う合理的見込みがない)、または破産手続開始決定を受けるなどした場合、当社は、他のいかなる権利も損なうことなく、本取引条件を破棄する、または全額の支払いを受けていない本製品や本サービスの納入を停止もしくは取り消し、あるいはそれらの所有を回復することができるものとする。
4.4 当社は、期日に、本製品および/または本成果物を定められた納入場所へ納入する。

5.期間と終了

本取引条件は、本サービス等の履行が完了した日、または本価格の全額の支払いが完了した日のいずれか遅い日まで存続するものとする。本契約がいかなる事由により終了した場合においても、第5条乃至第7条および第10条乃至第15条の規定は、その終了後もなお有効に存続するものとする。

6.著作権等

6.1 当社は、顧客に対し、本見積書/注文書に記載された目的または当事者間で合意された目的のために必要な範囲に限り、本製品および/または本成果物を使用することのできる非独占的、かつ譲渡不能な、全額支払済みの権利・ライセンスを許諾する。また、当社の専有データ等にアクセスすることが本サービスの内容である場合、当社は、顧客に対して、さらに、ソフトウェア・アプリケーション・ツールをオブジェクトコード形式でのみ使用しこれにアクセスすることのできる非独占的な権利・ライセンスを許諾することができる。このライセンスは、譲渡不能、かつ期間限定のものであり、本取引条件が期間満了もしくは終了した時に終了するものとする。
6.2 いかなる本見積書/注文書の記載または当事者間の合意にかかわらず、本製品、本サービス、本成果物およびそれらに関連する文書についての著作権その他の知的財産権(著作者人格権を含む)のすべてが当社またはそのライセンサー(当社に対し一定の権利を許諾した者)に帰属し、かつ留保され、当社から顧客に譲渡されないものとする。ただし、本サービスが特定の顧客のみに提供されるサービスであり、かつ本見積書/注文書に譲渡をすることが明記されている場合は、当社から当該顧客に譲渡することができる。
6.3 本製品、本サービスおよび本成果物は、顧客のみが使用するために提供される。顧客は、本見積書/注文書に別段の定めがある場合および前項ただし書の場合を除いて、本製品(書籍を除く。)、本サービスおよび本成果物を、当社の事前の書面による承諾を得ずして、いかなる顧客の関連会社または第三者にも開示・譲渡してはならない。
6.4 顧客は、当社の事前の書面による承諾なくして、本サービス(例えば、講演会やセミナー等)の履行場所において、写真撮影、録音および録画をしてはならないものとする。また、顧客は、第三者が写真撮影、録音および録画をしないよう適切な措置を講ずるものとする。

7.秘密保持

両当事者は、すべての「秘密情報」(本条項の解釈上、本製品の供給や本サービスの履行の過程で提供を受けた相手方の、または本契約に至るまでの協議や本サービスの履行をしたことの結果として、入手もしくは受領した相手方の営業および諸事に関する、あらゆる(書面もしくは口頭の)データおよび情報を意味するものとする)を秘密に保持することを保証する。各当事者は、自己の従業員、代理人、下請業者が「知る必要のある」を基準に「秘密情報」を提供され、かつ、あらゆる「秘密情報」の秘密性について知らされることを確実なものとしなければならない。上記に加え、当社は、その親会社または関連会社に対して、「秘密情報」を開示することができるものとする。本秘密保持義務は、本取引条件が終了もしくは期間満了したときから5年間存続するものとする。

8.不可抗力

いずれの当事者も、何らかの義務を実施しあるいは履行するにあたり、その不履行もしくは遅滞が、不可抗力の事象、それには、火災、洪水、地震、自然災害、天災地変、暴動、反乱、革命、戦争行為、テロ攻撃、ストライキ、その他同様の、不履行当事者の合理的な管理を超える事由が含まれる(がこの限りでない)、に起因する場合、かかる不履行または遅滞について、相手方に対する責任を問われず、本取引条件に基づく不履行とみなされず、また本取引条件のいずれかの条項の違反とみなされることもないものとする。

9.個人情報の保護

当社が顧客より個人情報の保護に関する法律(平成十五年五月三十日法律第五十七号)(以下「個人情報保護法」という。)で定義される個人情報を受領する場合、当社は個人情報保護法の規定に従い、当該個人情報を取り扱うものとする。

10.完全なる合意

本取引条件は、本見積書/注文書と併せて、その主題に関する両当事者間の合意の全てを構成するものであり、書面か口頭かを問わず、かかる主題に関するあらゆる従前の素案、合意、引受け、表明、保証、取決めに、それらがいかなる性質のものであっても、取って代わるとともに、それらを消滅させるものである。

11.譲渡

当社は、本取引条件に基づく自己の権利および利益の全部または一部をいつでも譲渡することができる。顧客は、本取引条件に基づく自己の権利および利益を全部はもとより一部たりとも譲渡してはならない。

12.権利放棄の否定

本取引条件に基づく各当事者の権利は、(a)必要な都度行使することができ、(b)本取引条件に明示的に定められた権利に矛盾する場合を除き、法により与えられる権利や救済の上に累積されるものであって、これらを排除するものでなく、(c)特定し、かつ書面によってのみ放棄することができ、かかる権利のいずれかの行使の遅滞もしくは不行使は当該権利の放棄にはならないものとする。

13.分離可能性

本取引条件のある条項がある裁判管轄域で、違法、無効、もしくは強制不能である場合またはそうなる場合といえども、そのことは、当該裁判管轄域における本取引条件のその他の条項の合法性、有効性、強行可能性に影響を与えず、また、当該条項もしくは本取引条件のその他条項の、他の裁判管轄域における合法性、有効性、強行可能性に影響を与えることもないものとする。

14.準拠法および合意管轄

本取引条件、ならびに本取引条件に起因もしくは関連して生じる契約外の義務は、日本法に準拠するものとし、本取引条件は日本法に従いこれを解釈するものとする。本取引条件に起因もしくは関連して生じる訴訟や法的手続(それらは、契約上の義務もしくは契約外の義務のいずれに起因もしくは関連して生じるかを問わない)に関して、各当事者は、被告の本店所在地を管轄する裁判所の専属的裁判管轄権に服するものする。

15.優劣関係

本取引条件に優先して適用される契約書が本見積書/注文書に明記されている場合、当該契約書の規定が本取引条件の規定に優先するものとする。本取引条件に特段の定めがある場合を除き、本見積書/注文書に記載された事項と本取引条件の規定との間に齟齬がある場合、本取引条件の規定が本見積書/注文書に記載された事項に優先するものとする。

以上